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            章鱼体育官网-北京金诚同达律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司答复深圳证券交易所《问询函》相关事项的法律意见书

            admin 2019-07-21 303人围观 ,发现0个评论

            致:鞍山重型矿山机器股份有限公司

            北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)承受鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“鞍重股份”)的托付,就股东杨琪拟对外转让鞍重股份(以下简称“本次买卖”)事宜,现依据深圳证券买卖所《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第 219 号)(以下简称“《问询函》”)的有关要求,依据现有法令、法规和中国证券监督处理委员会的有关规则,出具本《法令定见书》。

            本所律师声明:

            为出具本法令定见书,本所及承办律师依据有关法令的规则,就《问询函》要求律师宣布定见的相关事宜进行查询,本所律师审阅了杨琪、鞍重股份和北京中禾金盛财物处理有限责任公司(以下简称“中禾金盛”)供给的与本次买卖相关的材料,并就有关事项进行了必要的查询。

            本所律师许诺依据本法令定见书出具日曾经现已发作或存在的现实和我国现行法令法规及中国证券监督处理委员会及相关主管机构、部分的有关规则宣布法令定见。

            本所律师现已得到杨琪、鞍重股份和中禾金盛确保,其向本所供给的悉数文件材料(包括原件、原件的复印件、原件的电子文件)及所作的全部陈说和阐明均是完好的、实在的、精确的,文件上全部签字与印章实在,其依据本所宣布的查询清单,已将其所知足以影响本法令定见的现实和文件均向本所宣布,无任何隐秘、遗失、虚伪或误导之处,全部材料的复印件、电子文件和原件的内容完全一起;本所律师现已得到杨永柱、温萍确保,其依据本所宣布的查询清单向本所所作的全部陈说和阐明均是实在、精确、完好的,无任何隐秘、遗失、虚伪或误导之处;文件上全部签字实在;在与金诚同达的访谈中,针对访谈内容据自己所知足以影响金诚同达出具法令定见的现实均已向金诚同达宣布,不存在误导性陈说或许严重遗失。关于本法令定见至关重要的而又无法得到独立的依据支撑的现实,本所律师依赖于有关政府部分或其他有关单位出具的证明文件出具本法令定见。

            本法令定见中,本所律师仅就法令专业事项宣布定见,对非法令专业事项不具有施行专业判别的资历。本所律师依据财务报表、审计陈说、评价陈说等非法令专业事项文书宣布法令定见并不意味着对该文书中的数据、定论的实在性、精确性和完好性做出任何明示或默示的确保。

            本法令定见仅供鞍重股份回复深圳证券买卖所问询之意图运用,不得用作任何其他意图。

            本所律师依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力,在对相关现实及杨琪、鞍重股份和中禾金盛供给的有关文件进行了核对和验证后,就《问询函》的有关要求出具法令定见如下:

            一、“1、请结合杨琪所持有你公司股票的股份性质、限售状况、许诺事项等,阐明本次股份转让是否契合相关法令法规的规则、相关主体是否违背股份限售许诺。杨琪作为控股股东杨永柱先生和温萍女士的一起举动听,此次买卖行为是否违背公司控股股东杨永柱先生和温萍女士的相关许诺事项,是否存在危害公司中小出资者权益的状况。请律师核对并宣布清晰定见。”

            答复: (一)杨琪所持股票的股份性质、限售状况、许诺事项

            依据杨琪的阐明,其持有鞍重股份16,320,000股股份,持股份额为7.0609%,均为无限售条件。

            本所律师查阅了鞍重股份于中国证券挂号结算有限公司查询的杨琪持股状况,到2019年5月31日,杨琪持有鞍重股份16,320,000股股份,持股份额为7.0609%,其间限售股股数为0,质押/冻住总数为0。

            依据杨琪的阐明并经本所律师核对,杨琪曾在鞍重股份初次揭露发行股票时做出关于约束股份转让的许诺,内容如下:“自己将严厉依照国家有关法令、法规及方针的规则,依法行使股东权力、实行股东责任。自鞍重股份本次发行的股票在深圳证券买卖所上市买卖之日起三十六章鱼体育官网-北京金诚同达律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司答复深圳证券交易所《问询函》相关事项的法律意见书个月内,自己将不转让或托付别人处理自己所持有的鞍重股份的股份,也不由鞍重股份回购该股份”,该许诺已于2015年3月29日实行结束。

            依据鞍重股份供给的材料并经本所律师核对,除上述初次揭露发行时所做的许诺外,杨琪未做出其他与约束股份转让相关的许诺。

            (二)本次股份转让是否契合相关法令法规的规则

            依据鞍重股份供给的材料,并经本所律师查询中国证券监督处理委员会网站和深圳证券买卖所网站,杨琪不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规则》和《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档处理人员减持股份施行细则》规则的不得减持股份的景象。

            经核对,本次买卖的对价为218,860,000.00元,未低于上一买卖日收盘价的90%,本次买卖价格契合《深圳证券买卖所上市公司股份协议转让事务处理指引》第八条规则的要求。

            本所律师以为,本次股份转让契合《上市公司收买处理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规则》、《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档处理人员减持股份施行细则》和《深圳证券买卖所上市公司股份协议转让事务处理指引》等相关法令、法规和相关规则。

            (三)相关主体是否违背股份限售许诺

            依据鞍重股份供给的材料并经本所律师核对,杨琪曾在鞍重股份初次揭露发行股票时做出与约束股份转让相关的许诺已实行结束,除此之外,杨琪未做出其他与约束股份转让相关的许诺。本所律师以为,杨琪转让其所持股份未违背股份限售许诺。

            综上,本所律师以为,本次买卖契合相关法令法规的规则,不存在相关主体违背股份限售许诺的景象。

            (四)杨永柱的相关许诺事项

            依据杨永柱的阐明并经本所律师恰当核对,杨永柱曾在鞍重股份初次揭露发行股票时做出关于约束股份转让的许诺,内容如下:“自己将严厉依照国家有关法令、法规及方针的规则,依法行使股东权力、实行股东责任。自鞍重股份本次发行的股票在深圳证券买卖所上市买卖之日起三十六个月内,自己将不转让或托付别人处理自己所持有的鞍重股份的股份,也不由鞍重股份回购该股份”。该许诺已于2015年3月29日实行结束。

            一起,杨永柱还做出如下许诺:“自己在公司任职期间,每年转让的股份不超越自己所持有鞍重股份股份总数的25%,不对自己持有的公司股份进行质押,亦不经过保管等方法变相搬运所持公司股份的控制权;自己从公司离职后一年内,不转让自己持有的公司股份;自己在申报离任一年后的十二个月内经过证券买卖所挂牌买卖出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的份额不超越50%”。杨永柱现为鞍重股份的董事长,前述许诺仍在实行。

            此外,杨永柱作为鞍重股份董事长,曾于2016年4月23日在《鞍山重型矿山机器股份有限公司严重财物置换及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书》(以下简称“《重组陈说书》”)中声明:“如本次买卖因涉嫌所供给或许宣布的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,被司法机关立案侦查或许被中国证监会立案查询的,在案子查询定论清晰之前,将暂停转让其在本公司具有权益的股份,并于收到立案稽察告诉的两个买卖日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券买卖所和挂号结算公司请求承认;未在两个买卖日内提交承认请求的,授权董事会核实后直接向证券买卖所和挂号结算公司报送自己的身份信息和账户信息并请求承认;董事会未向证券买卖所和挂号结算公司报送自己的身份信息和账户信息的,授权证券买卖所和挂号结算公司直接承认相关股份。如查询定论发现存在违法违规情节,自己许诺承认股份自愿用于相关出资者补偿组织”。2017年4月21日,鞍重股份因在《重组陈说书》所述买卖中存在信息宣布违法违规行为遭到中国证券监督处理委员会处分,现杨永柱所持相关股份已被承认用于相关出资者补偿组织,相关补偿事宜仍在进行中。

            经本所律师恰当核对,除上述许诺外,杨永柱未做出其他与约束股份转让相关的许诺。

            (五)温萍的相关许诺事项

            依据温萍的阐明并经本所律师恰当核对,温萍曾在鞍重股份初次揭露发行股票时做出关于约束股份转让的许诺,内容如下:“自己将严厉依照国家有关法令、nixigixi法规及方针的规则,依法行使股东权力、实行股东责任。自鞍重股份本次发行的股票在深圳证券买卖所上市买卖之日起三十六个月内,自己将不转让或托付别人处理自己所持有的鞍重股份的股份,也不由鞍重股份回购该股份”。该许诺已于2015年3月29日实行结束。

            一起,温萍还做出如下许诺:“自己在公司任职期间,每年转让的股份不超越自己所持有鞍重股份股份总数的25%,不对自己持有的公司股份进行质押,亦不经过保管等方法变相搬运所持公司股份的控制权;自己从公司离职后一年内,不转让自己持有的公司股份;自己在申报离任一年后的十二个月内经过证券买卖所挂牌买卖出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的份额不超越50%”。温萍现为鞍重股份的总经理,前述许诺仍在实行。

            此外,温萍作为鞍重股份总经理,曾于2016年4月23日在《重组陈说书》中声明:“如本次买卖因涉嫌所供给或许宣布的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,被司法机关立案侦查或许被中国证监会立案查询的,在案子查询定论清晰之前,将暂停转让其在本公司具有权益的股份,并于收到立案稽察告诉的两个买卖日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券买卖所和挂号结算公司请求承认;未在两个买卖日内提交承认请求的,授权董事会核实后直接向证券买卖所和挂号结算公司报送自己的身份信息和账户信息并请求承认;董事会未向证券买卖所和挂号结算公司报送自己的身份信息和账户信息的,授权证券买卖所和挂号结算公司直接承认相关股份。如查询定论发现存在违法违规情节,自己许诺承认股份自愿用于相关出资者补偿组织”。2017年4月21日,鞍重股份因在《重组陈说书》所述买卖中存在信息宣布违法违规行为遭到中国证券监督处理委员会处分,现温萍所持相关股份已被承认用于相关出资者补偿组织,相关补偿事宜仍在进行中。

            经本所律师恰当核对,除上述许诺外,温萍未做出其他与约束股份转让相关的许诺。

            (六)此次买卖行为是否违背杨永柱和温萍的相关许诺事项,是否存在危害公司中小出资者权益的状况

            经核对上述杨永柱和温萍所作的许诺,杨永柱和温萍的相关许诺未约束杨琪的股份转让行为。

            依据杨琪、杨永柱、温萍出具的许诺及访谈,杨琪与杨永柱和温萍之间未签署一起举动协议或存在与一起举动的相关组织;杨琪系依据《上市公司收买处理办法》(以下简称“《收买处理办法》”)第八十三条第(十)项被认定为杨永柱和温萍的一起举动听。

            依据《收买处理办法》第八十三条规则:“本办法所称一起举动,是指出资者经过协议、其他组织,与其他出资者一起扩展其所可以分配的一个上市公司股份表决权数量的行为或许现实”;一起,《收买处理办法》要求一起举动听在分配表决权时应兼并核算其所持有的股份,未要求一起举动听在行使股份收益权和处分权上保持一起举动。依据前述规则,本所律师以为“一起举动”是指出资者与其它出资者一起扩展所能分配的上市公司股份表决权数量的行为或现实,并不针对出资者对所持股份的收益权、处分权,因而,尽管杨琪依据与杨永柱、温萍的亲属联系而被认定为一起举动听,但杨永柱和温萍的股份限售及被承认的景象并不影响杨琪处置其所持股份。

            综上,本所律师以为,杨琪的买卖行为不违背杨永柱和温萍的相关许诺事项;一起,此次买卖的各信息宣布责任人已依照《上市公司收买处理办法》的相关要求宣布其在上市公司中的权益及变化状况,保证了中小出资者的知情权,不存在危害公司中小出资者权益的状况。

            二、“3、结合中禾金盛的布景状况、资金实力,弥补宣布中禾金盛本次收买的资金来源,是否存在运用杠杆收买上市公司股权的景象,中禾金盛与上市公司、上市公司董监高是否存在相相联系。请律师核对并宣布清晰定见。”

            答复:(一)中禾金盛的基本状况

            经核对中禾金盛持有的北京市工商行政处理局海淀分局于2018年8月10日核发的《营业执照》,并查询国家企业信用信息公示体系,中禾金盛的基本状况如下:

            依据中禾金盛阐明并经访谈中禾金盛法定代表人,中禾金盛的主营事务为对外出资,本次收买契合公司扩展对外出资规模的运营方案。

            经查阅北京永勤会计师事务全部限公司出具的永勤审字[2019]第1497号《审计陈说》,到2018年12月31日,中禾金盛账面财物总计864,011,141.71元,其间流动财物算计483,587,886.60元,非流动财物算计380,423,255.11元,负债算计509,408,835.86元,全部者权益算计354,602,30章鱼体育官网-北京金诚同达律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司答复深圳证券交易所《问询函》相关事项的法律意见书5.85元。

            经查阅中禾金盛最近一期的财务章鱼体育官网-北京金诚同达律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司答复深圳证券交易所《问询函》相关事项的法律意见书报表,到2019年4月30日,中禾金盛账面财物总计863,095,649.16元,其间流动财物算计482,672,533.09元,非流动财物算计380,423,116.07元,负债算计517,000,307.93元,全部者权益算计346,095,341.23元。

            经查阅中禾金盛到2019年5月28日的企业信用陈说,中禾金盛未与金融机构发作过信贷联系。

            (二)中禾金盛的资金来源

            依据中禾金盛阐明并经访谈中禾金盛法定代表人,本次买卖的资金来源为自有及合法自筹资金,资金来源合法合规。

            (三)中禾金盛是否存在运用杠杆收买上市公司股权的景象

            依据中禾金盛阐明并经访谈中禾金盛法定代表人,本次买卖资金来源为自有及合法自筹资金,该等资金不包括任何杠杆融资结构化规划产品或存在其他运用杠杆资金的景象,中禾金盛不存在运用杠杆收买上市公司股权的景象。

            (四)中禾金盛与上市公司、上市公司董监高是否存在相相联系

            依据中禾金盛阐明并经访谈中禾金盛法定代表人,中禾金盛与鞍重股份、鞍重股份董事、监事、高档处理人员之间不存在相相联系。

            依据鞍重股份各董事、监事和高档处理人员别离出具的阐明,鞍重股份董事、监事、高档处理人员与中禾金盛及其相关方之间不存在相相联系。

            经比对中禾金盛和鞍重股份别离供给的到2019年6月3日的相关方清单、查阅中禾金盛到2019年5月28日的企业信用陈说和鞍重股份2018年年度陈说,并经查询国家企业信用信息公示体系和恰当核对,本所律师以为,中禾金盛与上市公司、上市公司董监高之间不存在相相联系。

            三、“5、中禾金盛本次股权受让的意图,中禾金盛未来12个月是否拟进一步增持公司股份,中禾金盛与你公司其他持股5%以上股东之间是否存在股权转让方案或其他协议组织。如存在其他组织,是否违背控股股东对股份承认状况的相关许诺。请律师阐明核对此问题的核对手法及具体内容,核对内容的充沛性及核对承认依据的有用性。”

            依据《问询函》的有关要求,本所律师对中禾金盛及其相关方与杨琪、杨永柱、温萍是否签订了除本次转让协议以外的其他协议,以及其他组织是否违背控股股东对股份承认状况的相关许诺进行了核对。

            经核对杨琪与中禾金盛供给的材料,中禾金盛与杨琪于2019年5月29日签署了《北京中禾金盛财物处理有限责任公司与杨琪关于鞍山重型矿山机器股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《转让协议》”),依据中禾金盛与杨琪阐明,该协议不存在弥补协议。

            2019年6月17日下午,本所律师与中禾金盛法定代表人李晓娜就本次买卖进行视频访谈,并由各方在访谈记载上签字承认;2019年6月19日上午,本所律师与杨琪、杨永柱、温萍别离进行视频访谈,并由各方在访谈记载上签字承认。

            依据上述与中禾金盛法定代表人、杨琪、杨永柱和温萍的访谈记载,中禾金盛及其相关方与杨琪、杨永柱和温萍之间除《转让协议》以外,未签署其他协议。

            依据中禾金盛的许诺,中禾金盛及其相关方与杨琪之间除《转让协议》外无其他协议组织,与杨永柱和温萍间不存在任何协议组织。

            依据杨琪的许诺,其与中禾金盛及其相关方之间除《转让协议》外,无其他协议组织。

            依据杨永柱和温萍的许诺,其与中禾金盛及其相关方之间不存在任何协议组织。

            就中禾金盛及其相关方与杨琪、杨永柱、温萍之间除本次转让协议以外有无其他协议的状况,本所律师已勤勉尽责,审慎实行核对责任,采取了书面检查、访谈等必要的核对手法承认中禾金盛及其相关方与杨琪、杨永柱、温萍之间无其他协议的现实,并已得到中禾金盛、杨琪、杨永柱和温萍的相关许诺。据此,本所律师以为,核对承认依据有用。依据核对成果,本次买卖不违背控股股东对股份承认状况的相关许诺。

            北京金诚同达律师事务所 (盖章)

            负责人:(签字) 经办律师:(签字)

            庞正忠: 史克通:

            张俊涛:

            二〇一九年七月 日

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